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　　来源：长江商报

　　又有一家专业CRO/CDMO服务提供商冲击A股市场。北京六合宁远医药科技股份有限公司（以下简称“六合宁远”）IPO排队近一年半，将于11月23日接受上市审核委员会审议。

　　受益于行业景气度提升，近几年，六合宁远经营业绩快速增长。机构扎堆入股，截至目前，有20家私募基金现身六合宁远股东榜。

　　不过，六合宁远存在一些异常。公司实际控制人多达7人，股权较为分散。公司实施了三次股权激励，授予价格过于悬殊，而且，多达14名外部自然人通过员工持股平台享受了激励。这些人部分是公司董监高的亲属、朋友等。

　　交易所反复问询的一项“重点”是，公司董事长将2.86亿元股权转让款交给一名副总经理代管，这笔资金是否存在体外循环，用于公司业务市场开拓？

　　备受关注的是，六合宁远的实验室曾发生一次火灾，导致实验人员2死2伤，但公司在披露方面极为隐晦。

　　14名外人借员工持股平台入股

　　在A股市场，企业IPO仍然是一场盛宴，资金提前潜伏以图获取暴利的不在少数。正在IPO的六合宁远，有门道的资金已经提前潜伏。

　　公开资料显示，六合宁远成立于2010年，2016年，公司就开始筹划IPO。2022年6月24日，公司递交了上市申报材料，目前披露了6版招股书，到2023年11月23日上会审议，排队时间近一年半。

　　从2016年开始至2020年，六合宁远密集进行增资扩股、股权转让，引入外部股东。截至2023年11月16日披露的招股书签署之日，公司拥有27名机构股东，其中20家属于私募投资基金股东。这些基金股东的背后，是中金资本、君联资本、华盖资本等知名资本。除了基金股东外，还包括三联化工、竞技世界、金业投资、宁波启点等机构股东。此外，格知天润、广元天启和天择名流这三家机构股东属于内部股东，是六合宁远设立的员工持股平台。

　　天择名流、广元天启均成立于2016年6月，成立时注册资本分别为40万元、60万元，前者由陈宇彤、刘波分别持股75%、25%，后者由刘波、任建华分别持股60%、40%。

　　2016年8月，天择名流从徐春艳、刘波处受让六合宁远40万元股权，截至目前，占公司股本比例为1.26%。2017年1月，陈宇彤和刘波将其持有的天择名流82.50%的股份转让给15名激励对象，激励对象合计出资33万元。

　　同样在2016年8月，广元天启从徐春艳、刘波处受让六合宁远60万元股权，截至目前，占公司股本比例为1.88%。2017年6月，刘波和任建华将其持有的广元天启 55.18%的股份转让给24名激励对象，激励对象合计出资33.11万元。

　　格知天润成立于2018年1月，成立时注册资本100万元，刘波、任建华分别持股80%、20%。2018年3月，格知天润认购六合宁远137.99万元新增注册资本，截至目前，占公司股本比例为4.33%。2018年12月，格知天润增资至137.99万元，共由刘波等35名激励对象持股。2018年12月，刘波将其持有的广元天启8.86%的股份转让给10名激励对象，激励对象合计新增出资5.3168万元。

　　上述三次授予价格为12.50、10.17—14.39、3.92元/注册资本，对应的公允价格为22.50、64.80、64.80元/注册资本。

　　根据最新版招股书，格知天润共有21名合伙人，均为公司员工（一人通过控制的股东持有）。广元天启有25名合伙人，其中王学锋、李永勤非公司员工。天择名流有15 名合伙人，仅刘波、刘建勋、陈宇彤为公司员工。

　　上述信息显示，有14名非员工通过员工持股平台享受了股权激励。

　　这些人为何能享受“特别待遇”？六合宁远称，2016年，公司发展需要融资且有A股IPO计划，部分是公司董监高的亲属、朋友等。董监高的亲属、朋友享受“特别待遇”，算不算利益输送？

　　有钱的董事长与股东间借钱

　　六合宁远有一个异常现象，那就是董事长陈宇彤有钱，股东之间频繁进行资金拆借。

　　2020年8月，六合宁远董事长陈宇彤大手笔转让所持六合宁远股权。陈宇彤先是以141.67元/出资额的价格分别向中金启辰等6家机构合计转让134.83万股，进而又以169.63元/出资额的价格向昆仑产投、福州泰弘等四家机构转让56万股，两次转让，合计套现2.86亿元。

　　在筹划上市之前，作为股东、董事长，陈宇彤为何要大手笔转让股权？

　　奇怪之处还在于，这笔高达2.86亿元股权转让款，除缴纳所得税款外，剩余资金全部由副总经理冯军芳代管。公司副总经理帮助董事长代管个人的高达2.86亿元资金，让人有些无法理解。

　　交易所审核问询函中反复追问，冯军芳受托代管资金的商业合理性，代管资金的转回安排，是否设置专户进行资金管理，是否存在资金流向六合宁远关联方或客户、供应商的情形。说明陈宇彤原所持六合宁远股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形。

　　六合宁远在回复函中表示，冯军芳自2007年起利用自有资金投资股票、基金、信托、保险等产品，并于2018年起开始参与私募投资，具有多年的理财产品和私募投资经验，对于投资、理财相关产品和流程均较为熟悉。至于陈宇彤为何不自行办理，公司解释称，陈宇彤个人股权转让期间，其因疫情滞留美国，本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳和子女亦长期在美国工作、生活。

　　那么，又有一个新的问题，高达2.86亿元资金，代管期间，冯军芳将其放在银行账上不动，还是将其用于投资理财，亦或是有其他去向？如果产生盈亏，怎么处理？六合宁远的解释，并不能让人信服。

　　六合宁远的股东之间资金往来频繁。现任副总经理冯军芳累计为股东江勇军、苏德泳、段小丽、赵祥麟出资提供资金441.41万元，陈宇彤累计为邢立新、刘建勋出资提供资金110万元，创始人股东徐春艳累计为江勇军、刘建勋出资提供资金207.92万元。苏德泳、江勇军、刘建勋、邢立新为六合宁远副总经理，赵祥麟为公司核心技术人员。

　　从六合宁远披露的信息看，拆借资金背景为，定期理财无闲置资金、购房购车生育致资金紧张、搬家购房等。

　　最新的回复函称，上述拆借资金均已归还完毕。由于拆借相关方均为六合宁远实际控制人、核心技术人员或其亲属，多年来作为创业伙伴及六合宁远的核心管理团队建立了紧密的合作关系，因此未约定资金拆借利息。不过，这些资金拆借，交易所曾质疑，相关资金往来是否用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等。

　　重要客户是关联方

　　关联交易是上市审核委关注的重点，六合宁远存在可疑的关联交易。

　　六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的CRO和CDMO服务提供商。近几年，公司经营业绩高速增长。2019年，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.68亿元、-0.08亿元；2020年至2023年前三季度，公司实现的营业收入分别为2.74亿元、4.21亿元、4.93亿元、4.82亿元，净利润为0.35亿元、0.77亿元、0.88亿元、0.76亿元，二者均表现突出，虽然2022年的营业收入和净利润增速均放缓，但2023年前三季度又现高速增长。

　　不过，六合宁远的客户集中度偏高。2020年至2023年上半年，公司前五大客户包括诺华集团、信诺维、Ventyx、Aptuit集团、药明康德（维权）等，公司向前五大客户销售收入占比分别为43.29%、37.64%、37.46%、54.48%。2023年上半年，公司向前五大客户销售的收入占比超过50%。

　　值得一提的是，稳居六合宁远第二、三大客户的信诺维，是公司的关联方。上述期间，公司向信诺维及其关联方的销售收入分别为2816.00万元、3931.93万元、1664.43万元和2886.53万元，占当期主营业务收入的比例分别为10.31%、9.33%、3.38%和9.18%。

　　上述关联交易是否有必要，价格是否公允，值得怀疑。

　　长江商报记者发现，在信息披露方面，六合宁远动了歪心思。

　　2022年5月3日，北京顺义区应急管理局发布情况通报，当日上午11时10分左右，六合宁远三层实验室发生火灾，过火面积9平方米，现场明火已扑灭，共有4名实验室人员受伤，其中，2人轻伤，2人伤情较重，已送至顺义区医院全力抢救。

　　在招股书中，六合宁远未披露火灾事故，在回复问询函中，公司倒是对事故进行了披露，但隐去了人员伤亡这一备受关注的信息。实验室失火事件给六合宁远造成了一定的经济损失，主要包括实验室受损及修复费用、伤亡员工的赔偿费用等合计619.85万元，其中，丧葬补助金及一次性工亡补助金202.29万元。

　　有报道称，上述事故中，2名实验室人员死亡。上述丧葬费印证了这一信息。

　　2022年6月1日，北京市顺义区消防救援支队对六合宁远进行了例行消防现场检查，并作出行政处罚，合计罚款4万元。原因是，六合宁远未开展消防安全知识培训、未进行经常性的内部防火安全检查、未建立消防安全责任考核及奖惩制度等。

　　

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责任编辑：杨红艳